中信证券股份有限公司

关于西安曲江文化旅游股份有限公司

(资料图片仅供参考)

2019年度非公开发行股票之持续督导保荐总结报告书

根据中国证券监督管理委员会（以下简称：“中国证监会”）于 2020年 10月 23日出具的《关于核准西安曲江文化旅游股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2020﹞2695号），公司非公开发行 A股股票 39,648,175股，每股发行价人民币 5.77元，募集资金总额为 22,877.00万元，扣除发行费 628.97万元（不含税）后，募集资金净额为 22,248.02万元。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021年 10月对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《西安曲江文化旅游股份有限公司验资报告》(希会验字(2021)0047号)。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为西安曲江文化旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“曲江文旅”）非公开发行股票的保荐机构（主承销商），负责对曲江文旅的持续督导工作，持续督导期为上市公司非公开发行股票上市当年剩余时间及其后 1个完整会计年度。截至 2022年 12月 31日，曲江文旅募集资金已经使用完毕。

三、保荐工作概述

保荐机构及保荐代表人对发行人所做的主要保荐工作如下：

1、按照法律、行政法规和中国证监会的规定，保荐机构对公司及主要股东进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织公司及其它中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的相关事项进行尽职调查或者核查，并与中国证监会进行专业沟通；按照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市所要求的相关文件，并报中国证监会备案；

2、督导公司完善法人治理结构，有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度；有效执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度；

3、督导公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性制度；

4、持续关注公司募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项，对使用募集资金置换募集资金投资项目先期投入的自有资金、使用募集资金补充流动资金等事项发表核查意见；

5、持续关注公司是否存在为他人提供担保等事项；

6、持续关注公司经营环境、业务状况及财务状况，包括行业发展前景、国家产业政策的变化、主营业务及经营模式的变化、资本结构的合理性及经营业绩的稳定性等；

7、定期对公司进行现场检查并出具现场检查报告，以书面方式告知公司现场检查结果及提请公司注意的事项，并对存在的问题提出整改建议； 8、密切关注并督导公司及其股东履行相关承诺；

9、查阅公司股东大会及董事会，审阅信息披露文件及相关文件；

10、定期向监管机构报告持续督导工作的相关报告。

四、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

无。

五、对上市公司配合保荐工作情况的说明和评价

公司对本保荐机构及保荐代表人在保荐工作中的尽职调查、现场检查、口头或书面问询等工作都给予了积极的配合，不存在影响保荐工作开展的情形。

六、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明

及评价

公司聘请的证券服务机构均能勤勉、尽职的履行各自相应的工作职责。在本保荐机构对公司的持续督导期间，公司聘请的证券服务机构根据交易所的要求及时出具有关专业意见。

七、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

中信证券对持续督导开始后至本报告出具日公司在上交所公告的信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。

经核查，保荐机构认为，公司已按照监管部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类公告，确保各项重大信息披露及时、准确、真实、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

八、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

保荐机构通过访谈沟通、审阅相关资料、现场检查等多种方式，对持续督导期内公司募集资金的存放、使用情况进行了核查。

经核查，保荐机构认为，公司募集资金的存放和使用符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等文件的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，严格遵守募集资金三方监管协议，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

九、尚未完结的保荐事项

截至 2022年 12月 31日，公司非公开发行募集资金已使用完毕，不存在尚未完结的保荐事项。

十、中国证监会及交易所要求的其他申报事项

截至本持续督导保荐总结报告出具日，曲江文旅募集资金已使用完毕，不存在中国证监会及交易所要求的其他申报事项。